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S’incorporer sous le régime fédéral ou provincial?

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S’incorporer sous le régime fédéral ou provincial?

Nombreux sont nos clients qui ignorent sous quel régime incorporer leur société par actions : sous le régime provincial, soit la Loi sur les sociétés par actions, ou sous le régime fédéral, soit la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le régime provincial diffère quelque peu du régime fédéral. Nous avons répertorié ci-dessous les principales différences distinguant ces deux régimes.

Les frais d’incorporation et d’immatriculation

Qu’elle soit constituée sous le régime provincial ou fédéral, une société par actions doit s’immatriculer auprès du Registraire des entreprises (« REQ ») si elle veut opérer ses activités dans la province du Québec.

Or, pour ce qui est du régime provincial, il est moins coûteux de constituer une société par actions. En effet, une telle société sera automatiquement immatriculée par le REQ lors de sa constitution et ne paiera donc aucun frais à cet effet, outre les frais usuels de constitution.

Quant au régime fédéral, des frais d’immatriculation seront exigés, en sus des frais de constitution de Corporations Canada, afin qu’une telle société soit immatriculée au REQ. 

Le siège social

Une société par actions incorporée sous le régime provincial devra obligatoirement établir son siège dans la province de Québec, alors qu’une société par actions incorporée sous le régime fédéral pourra, quant à elle, établir son siège social partout au Canada.

Il est pertinent de souligner que peu importe le régime choisi, une société par actions peut tout de même exercer ses activités partout dans le monde. En effet, les exigences relatives à l’établissement du siège social ne s’appliquent pas aux autres établissements de la société.

Le conseil d’administration

Le conseil d’administration d’une société fédérale doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent (25%) de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

Contrairement au régime fédéral, aucune exigence particulière n’est imposée quant à la composition du conseil d’administration d’une société provinciale.

Le nom

La dénomination sociale d’une société fédérale peut être en anglais ou en français, ou dans les deux langues. Or, une version française est requise pour une société fédérale qui souhaite s’immatriculer au Québec. Un rapport nommé NUANS devra être déposé par la société fédérale lors de sa constitution afin de déterminer si le nom proposé est identique ou semblable à des noms existants. La production de ce rapport engendre des frais supplémentaires.

La dénomination sociale d’une société provinciale doit obligatoirement être en français. La production du rapport NUANS n’est pas requise au provincial.

 

L’actionnariat  

Enfin, sous le régime fédéral, les actions de la société doivent être entièrement payées pour être émises, alors que le régime provincial permet l’émission d’actions sans paiement immédiat.

Nous vous invitons à nous contacter pour obtenir de plus amples informations concernant les régimes juridiques mis à votre disposition afin d’incorporer votre société.


JGW Avocats et conseillers d'affaires inc.

Ce document n'est pas une opinion juridique et ne doit pas être interprété à titre de conseils légaux ou fiscaux.

 

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