S’incorporer sous le régime fédéral ou provincial?
Nombreux sont nos clients qui
ignorent sous quel régime incorporer leur société par actions : sous le
régime provincial, soit la Loi sur les
sociétés par actions, ou sous le régime fédéral, soit la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Le régime provincial diffère quelque peu du régime fédéral. Nous avons
répertorié ci-dessous les principales différences distinguant ces deux régimes.
Les frais d’incorporation et d’immatriculation
Qu’elle soit constituée sous le
régime provincial ou fédéral, une société par actions doit s’immatriculer
auprès du Registraire des entreprises (« REQ ») si elle veut opérer ses activités dans la province du
Québec.
Or, pour ce qui est du régime
provincial, il est moins coûteux de constituer une société par actions. En
effet, une telle société sera automatiquement immatriculée par le REQ lors de
sa constitution et ne paiera donc aucun frais à cet effet, outre les frais
usuels de constitution.
Quant au régime fédéral, des
frais d’immatriculation seront exigés, en sus des frais de constitution de
Corporations Canada, afin qu’une telle société soit immatriculée au REQ.
Le siège social
Une société par actions
incorporée sous le régime provincial devra obligatoirement établir son siège
dans la province de Québec, alors qu’une société par actions incorporée sous le
régime fédéral pourra, quant à elle, établir son siège social partout au
Canada.
Il est pertinent de souligner que
peu importe le régime choisi, une société par actions peut tout de même exercer
ses activités partout dans le monde. En effet, les exigences relatives à
l’établissement du siège social ne s’appliquent pas aux autres établissements
de la société.
Le conseil d’administration
Le conseil d’administration d’une
société fédérale doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent (25%) de
résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre
administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le
cas, doit être résident canadien.
Contrairement au régime fédéral,
aucune exigence particulière n’est imposée quant à la composition du conseil
d’administration d’une société provinciale.
Le nom
La dénomination sociale d’une
société fédérale peut être en anglais ou en français, ou dans les deux langues.
Or, une version française est requise pour une société fédérale qui souhaite
s’immatriculer au Québec. Un rapport nommé NUANS devra être déposé par la
société fédérale lors de sa constitution afin de déterminer si le nom proposé
est identique ou semblable à des noms existants. La production de ce rapport
engendre des frais supplémentaires.
La dénomination sociale d’une
société provinciale doit obligatoirement être en français. La production du
rapport NUANS n’est pas requise au provincial.
L’actionnariat
Enfin, sous le régime fédéral, les
actions de la société doivent être entièrement payées pour être émises, alors
que le régime provincial permet l’émission d’actions sans paiement immédiat.
Nous vous invitons à nous contacter pour obtenir de plus amples informations concernant les régimes juridiques mis à votre disposition afin d’incorporer votre société.
JGW Avocats et conseillers d'affaires inc.
Ce document n'est pas une opinion
juridique et ne doit pas être interprété à titre de conseils légaux ou fiscaux.
