LE TRANSFERT D'ENTREPRISE
Le vieillissement de la population représente l’un des principaux enjeux pour notre société. Que ce soit d’un point de vue social, où nous assisterons à la montée en influence des milléniaux, ou d’une perspective économique selon laquelle nous devrons gérer l’impact sur les finances publiques et la pénurie de main d’œuvre liée au retrait du marché du travail d’une partie importante de la population active, de nombreux bouleversements sont à prévoir dans un avenir rapproché. Parmi ceux-ci, nous ne pouvons passer sous silence la problématique entourant le transfert des PME aux quatre coins de la province.
Puisque les PME représentent le moteur économique du Québec, étant responsables de plus de 87 % des emplois, la problématique mérite qu’on s’y attarde. Preuve de l’importance du sujet, de nombreuses études ont déjà été effectuées à cet effet, à savoir notamment, une étude provenant de la BDC, laquelle prévoit que près de 40 % des entrepreneurs canadiens se départiront potentiellement de leur entreprise d’ici les 10 prochaines années. À ce rythme, seulement au Québec, quelque 38 000 repreneurs devront se manifester afin d’assurer la relève de ces entreprises.
Cet état de la situation peut sembler, à première vue, alarmant pour plusieurs, mais le milieu des affaires et nos gouvernements semblent se mobiliser depuis quelque temps afin de faire face à ce défi de taille. Ainsi, sur une note plutôt optimiste, un éventail de ressources sont présentes afin de répondre aux enjeux dressés devant nous et voici un bref résumé des principaux cas de figure pouvant être envisagés de la perspective du cédant.
Transfert intergénérationnel
La solution naturelle envisagée par plusieurs cédants est le transfert de leur entreprise à un membre de la famille (enfant, neveu ou nièce). Bien que cette éventualité semble attrayante à première vue, encore faut-il être en présence d’une relève qualifiée, qui désire poursuivre le projet déjà entamé. Une fois le repreneur identifié au sein du cercle familial, un autre écueil se dresse devant le cédant et le membre de la famille visé afin d’assurer la pérennité de son entreprise. En effet, d’un point de vue fiscal, dans certains cas, il peut s’avérer plus avantageux pour un cédant de vendre son entreprise à un tiers plutôt que d’effectuer la transaction avec une personne ayant un lien de dépendance. Effectivement, de façon générale, un vendeur qui désirait transférer son entreprise à un membre de sa famille par l’entremise d’une société contrôlée par ce dernier, ne pouvait profiter de la déduction applicable au gain en capital (chiffrée à 848 252 $ pour l’année 2018). Comment expliquer une telle incohérence dans le contexte actuel de vieillissement de la population? Bien que le gouvernement provincial ait modifié son approche depuis mars 2016, le cédant devra toutefois respecter plusieurs critères afin de se prévaloir de la déduction dans cette situation précise et ce, sans compter qu’au niveau fédéral, le gain issu de cette transaction demeurerait inadmissible à la déduction pour gain en capital.
Vente à un tiers
Compte tenu de ce qui a été mentionné précédemment, il s’agit, pour plusieurs, de la voie à prioriser afin de maximiser le prix de vente de leur entreprise. Par contre, une des principales difficultés liées de ce type de transaction est la recherche de financement. Dans certains cas, une institution financière ou même des organisations gouvernementales telle qu’Investissement Québec et la Banque de développement du Canada peuvent épauler l’acheteur moyennant plusieurs garanties. Par contre, dans d’autres cas, pour des sociétés qui ne possèdent que très peu d’actifs, dont notamment les entreprises de services, le vendeur devra s’attendre à financer une portion, parfois substantielle du prix de vente.
À titre d’exemple, nous avons récemment structuré une transaction où le cédant finançait 100 % du prix de vente à l’acheteur, faute par ce dernier de détenir les liquidités suffisantes au moment de la transaction.
Il sera donc important de prévoir dans les différentes conventions régissant la transaction, toutes les garanties nécessaires pour sécuriser au maximum le financement accordé par le cédant, le cas échéant, sans toutefois affecter de façon trop importante la capacité d’emprunt de la société, afin de lui permettre de poursuivre le cours normal de ses activités.
Planification
Quelle est la solution? Il n’y a pas de recette miracle, même si l’entrepreneuriat semble avoir la cote au sein des Québécois, il nous faut plus que des sondages et des études sur le sujet pour bien encadrer le transfert de propriété, sans quoi, nous risquons de perdre des entreprises ainsi que les emplois qui y sont associés, qui, faute de relève, devront fermer leurs portes.
Peu importe la solution envisagée, la clé pour un transfert d’entreprise réussi réside dans sa planification. En effet, par notre expérience, cette passation des pouvoirs doit se planifier et s’opérer sur une période variant entre cinq et huit ans. Par exemple, du simple point de vue fiscal, pour bénéficier de la déduction de gain en capital lors d’une vente d’action, ces dernières doivent rencontrer plusieurs critères dont celui d’avoir été détenues personnellement, sauf exception, ou par l’entremise d’une fiducie familiale, et ce pour un minimum de 24 mois.
Le cédant doit également songer à réduire son influence au sein de son entreprise en adoptant une structure plus décentralisée. En outre, pour assurer une transition harmonieuse et faciliter l’entrée en poste du repreneur, le cédant pourrait demeurer au sein de l’entreprise quelques temps. Ce dernier pourrait également tenter d’accroître les marges bénéficiaires et diminuer l’importance relative de gros clients pour l’organisation, ce qui augmenterait la marge de manœuvre du nouveau dirigent.
Bref, le plus tôt que le cédant planifie la relève de l’entreprise, plus il en sortira gagnant. Que ce soit au niveau de la maximisation de la valeur de la société d’un point de vue monétaire et fiscal, du choix du bon successeur, de la mise en place du financement approprié et ultimement la création d’un impact positif sur la viabilité à long terme de la société, autant le cédant que le repreneur ont avantage à prévoir de façon méthodique la stratégie à adopter.
Repreneur
Compte tenu de la situation démographique actuelle et du transfert anticipé d’environ 40% des entreprises canadiennes sur un horizon de cinq ans, nous sommes portés à croire que les opportunités d’affaires pour les repreneurs se présenteront en grand nombre dans les prochaines années. Il est donc possible d’entrevoir un avenir des plus prometteur pour les repreneurs et, a fortiori, du côté des PME québécoises.
Planification stratégique d’acquisition
La première étape pour le repreneur sera de procéder à une planification stratégique d’acquisition. L’étendue de l’exercice variera en fonction de l’ampleur de la transaction envisagée ainsi que des motifs qui la sous-tendent. Dans tous les cas, cela devra débuter par une analyse des raisons qui poussent ce repreneur à procéder à une acquisition. Suivra ensuite le choix de la cible influencée directement par les motifs relevés à la première étape de la planification. Par exemple, un entrepreneur désirant diversifier et élargir son offre de services pourra analyser le marché dans les milieux d’affaires connexes à celui dans lequel son entreprise évolue (intégration horizontale). À l’inverse, s’il s’agit d’un repreneur qui ne possède au départ aucune entreprise, ce dernier devra plutôt tenter de cerner les secteurs d’activités ou à tout le moins, le type d’entreprise qu’il désire diriger (prestataire de services, fabrication, transformation etc.). De cette analyse, il sera possible de construire un échantillonnage de cibles potentielles et le repreneur sera en mesure de plus facilement dégager la valorisation de chacune d’entre elles pour lui. Finalement, la planification stratégique servira ultimement à guider le repreneur une fois le stress et les tracas afférents au processus transactionnel passés et lui permettra d’avoir dès le jour 1, une vision pour le développement et l’intégration de l’entreprise nouvellement acquise.
Facteur RH
Malgré une bonne planification stratégique, un des enjeux souvent sous-estimés par les repreneurs puisqu’intangible et difficilement mesurable est leur adaptation à la culture organisationnelle déjà en place au sein de l’entreprise acquise. Pour espérer le meilleur arrimage possible, ils se devront de présélectionner, en amont, des entreprises aux valeurs qui s’approchent le plus des leurs. Parce qu’aujourd’hui, le milieu de travail ne s’arrête plus à l’accomplissement de tâches prédéterminées, mais se veut également un endroit propice à l’épanouissement et à la réalisation de tous les employés, il demeure donc primordial pour les repreneurs de considérer l’ensemble du « facteur RH » et de bien comprendre tous les aspects qu’il sous-tend. Ce constat est d’autant plus pertinent dans le contexte économique actuel où le taux de chômage est à son plus bas niveau depuis les trente dernières années et où la compétition entre les entreprises est féroce pour dénicher et retenir les meilleurs effectifs au sein de leur organisation.
Pour ce faire, ils devront miser sur un canal de communication rapide et efficace afin de transmettre aux travailleurs leurs ambitions et leurs objectifs et ce, dès leur arrivée à la direction de l’organisation. Ils devront également faire preuve de leadership afin de rallier les employés derrière leurs ambitions, surtout en prenant en considération que leur venue pourrait être perçue par certains comme une menace qui apporte son lot d’incertitudes et de changements.
Enfin, bien que l’aventure entrepreneuriale paraisse attrayante pour plusieurs en raison de l’autonomie et des opportunités qu’elle procure, les repreneurs devront se garder de vouloir apporter des changements radicaux dès leur entrée en scène et prioriser la patience et la souplesse afin de permettre à leur nouveau milieu professionnel de les apprivoiser.
Plan de transition
Pour résumer, autant pour le cédant que pour le repreneur, il est essentiel d’avoir élaboré un plan de transition adapté à la réalité commerciale avec laquelle les parties doivent composer, en prenant en considération les différents enjeux qui se présentent en amont et en aval de la transaction. Ce plan de transition se doit d’être scindé en différentes étapes afin de toujours maintenir les objectifs en vue et de permettre une évaluation constante de l’avancement du projet.
Plan d’accompagnement sur mesure
Chez JGW Avocats et conseillers d’affaires, notre équipe intégrée en droit des affaires et en droit fiscal combinée à notre approche entrepreneuriale aident nos clients désireux de vendre leur entreprise ou ceux prêts à entamer de nouveaux projets, à avoir une vision globale de la situation afin de se positionner stratégiquement autant d’un point de vue « business » qu’au niveau de la détermination de la structure fiscale optimale à mettre en place le tout, afin de maximiser la valeur à retirer de la transaction projetée.
JGW Avocats et conseillers d'affaires inc.
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