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Dénouement de la bataille juridique entre Churchill Falls (Labrador) Corp. et Hydro-Québec

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Le 2 novembre dernier, la Cour suprême du Canada aura finalement mis un terme à trois décennies de batailles juridiques que se livraient Churchill Falls (Labrador) Corp. et Hydro-Québec. Dans un jugement rendu à 7 contre 1 (le Juge Rowe de Terre-Neuve-et-Labrador est le seul dissident), le plus haut tribunal du pays donne donc raison sur toute la ligne à Hydro-Québec. Non seulement s’agit-il d’une victoire éclatante pour le Québec d’un point de vue économique et financier (le contrat en litige aurait rapporté à Hydro-Québec plus de 20 milliards de dollars depuis sa signature), mais la décision rendue agira à titre de référence au niveau juridique, confortant les notions civilistes des règles contractuelles édictées par le Code civil du Québec.

 

Bref rappel des faits

 

En 1969, la compagnie Churchill Falls (Labrador) Corporation Limited et Hydro‑Québec signent un contrat d’une durée de 65 ans, fixant le cadre juridique et financier relatif à la construction et à l’exploitation d’une centrale hydroélectrique sur le fleuve Churchill au Labrador. En vertu du contrat, Hydro‑Québec s’engage à acheter, pour la durée du contrat, la majeure partie de l’électricité qui sera produite par la centrale, et ce, indépendamment de ses besoins, ce qui permet à Churchill Falls de financer par voie d’emprunts la construction de la centrale. En échange, et en raison de cette prise de risque, Hydro‑Québec obtient le droit d’acheter l’électricité à prix fixes pendant toute la durée du contrat. Suivant la conclusion du contrat, des changements surviennent sur le marché de l’électricité et le prix d’achat de l’électricité fixé dans le contrat se retrouve bien en deçà des prix payables sur le marché. Hydro‑Québec, qui vend de l’électricité produite par la centrale à des tiers aux prix actuels, en tire des profits substantiels. Devant cette situation, Churchill Falls demande aux tribunaux d’imposer la renégociation du contrat et une nouvelle répartition de ses bénéfices.

 

L’intérêt de cette décision réside dans le rappel par la Cour suprême des principes du Code civil du Québec en matière contractuelle, à savoir :

 

1)    Force obligatoire et volonté des parties (1431 C.c.Q. et 1434 C.c.Q.)

Un contrat conclu entre deux parties ne peut être modifié par un juge qu’à de rares occasions, telles les exceptions de lésion et de contrat d’adhésion, faisant toutes les deux références à un déséquilibre initial entre les parties. La règle générale en droit civil veut alors que le juge s’en remette à la volonté des parties au moment de la conclusion de toute convention. Ainsi, bien que le contrat puisse se révéler davantage profitable pour une des parties, les tribunaux ne pourront en modifier les termes afin de rééquilibrer les gains de chacun si cette convention respecte les intentions de départ des cocontractants, car cela ferait en sorte de créer un nouveau marché, étranger aux volontés initiales des cocontractants.

 

2)    Liberté contractuelle (1411 et 1413 C.c.Q.)

Les parties sont libres de s’engager entre elles, selon des termes et modalités qu’elles conviennent, sous réserve des dispositions d’ordre public et des autres limites qu’impose la loi. C’est dans ce contexte qu’en 1969, Churchill Falls s’était engagé à vendre à un prix fixe et déterminé l’électricité de la nouvelle centrale hydroélectrique à Hydro-Québec. En contrepartie, cette dernière était prête à assumer tous les risques liés à l’acquisition de l’énergie qui sera produite.

 

3)    Bonne foi / équité (1375 et 1434 C.c.Q.)

Les principes de bonne foi et d’équité doivent gouverner les relations contractuelles. Cependant, ils ne pourront servir de prétexte afin d’en modifier les termes et conditions. Certes, ces principes doivent venir tempérer les concepts de force obligatoire et de volonté des parties soulevés plus haut, mais ils ne doivent qu’être utilisés que lorsqu’il y a véritablement matière à intervention, c’est-à-dire lorsque l’équilibre contractuel est menacé. Ainsi, dans le cas qui nous occupe, les notions de bonne foi et d’équité ne peuvent imposer à Hydro-Québec une obligation de renégociation. La société d’état s’étant comportée de manière irréprochable en exécutant chacune de ses obligations prévues au contrat, il n’y a pas matière à intervention judiciaire selon les principes de bonne foi, car cela reviendrait à substituer le jugement du tribunal à la volonté des parties.

 

4)    Point de départ de la prescription (2925 et 2926 C.c.Q.)

Selon le Code civil du Québec, l’action qui tend à faire valoir un droit personnel, telle l’exécution d’une obligation contractuelle, se prescrit par trois ans. Une fois la prescription extinctive constatée, le droit d’action est permanemment éteint. Un tel décompte débute le jour où se manifeste pour la première fois la nature de l’action. Dans le cas sous étude, Churchill Falls niait que son recours était prescrit en raison des refus répétés et persistants d’Hydro-Québec à renégocier le contrat. La Cour suprême n’était pas du même avis. À titre de jugement subsidiaire, ayant déjà rejeté les arguments au soutien de la demande de Churchill Falls, le plus haut tribunal du pays stipule que la prescription commençait à courir, en l’espèce, le jour où le dernier changement substantiel des conditions du marché de l’électricité est survenu, soit en 1997. Conséquemment, le recours de Churchill Falls était prescrit et ce, depuis l’an 2000.

En résumé, peu importe les sommes en jeu ou les parties qui s’affrontent, dans un contexte de litige contractuel naissant dans la province de Québec, les tribunaux analyseront toujours la situation sous le spectre du Code civil du Québec et des principes de droit civil qu’il sous-tend. Il est alors pertinent de consulter un conseiller juridique avant la conclusion de toute entente de nature commerciale.

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Ce document n'est pas une opinion juridique et ne doit pas être interprété à titre de conseils légaux ou fiscaux.


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